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人有时候不能太相信自己。
援助陈仓（今陕西省宝鸡市陈仓区）不利之后，又在雍城（今陕西省宝鸡市凤翔区）吃了败仗，章邯只能选择向东撤退，并且部署自己的弟弟章平（生平不详）收拢雍城败退的残兵退守好畤（今陕西省咸阳市乾县东），自己则退回废丘（今陕西省咸阳市兴平市）固守，就此完成第五步军事部署。
从地图上可以看出，好畤和废丘之间仅仅相距不到五十公里，好畤扼守北边通道，废丘濒临渭河同时扼守南边通道，两个据点正好形成犄角之势，刘邦的军队如果进攻其中一个，另外一个据点则可能偷袭；如果试图从两座据点中间通过，也有可能受到两个据点的同时攻击，可以说是占尽地利优势。
而且，章邯还有后招，因为他已经派人通知司马欣和董翳，告知他们刘邦已经进入关中，要求他们火速派兵支援，章邯相信自己据险防守，再加上有后援支撑，一定能顶住刘邦的攻击。
刘邦在韩信的谋划之下，同样做出了相应调整，派遣樊哙和曹参率领部分军队围困好畤，毕竟章平手下大多数都是残兵，战斗力较为有限；而刘邦则率领主力沿着渭河向东，准备直扑废丘。
这次轮到刘邦失算了，因为董翳和司马欣的援军很快就到了！
得到援军的章邯再度振作起来，认为可以有一战之力对付刘邦，立即组织军队集结主动出击，由壤乡（今陕西省咸阳市武功县东南）和高栎（今陕西省咸阳市武功县东南）两路并进，阻击刘邦的军队。
刘邦起先并没有注意到异常，以为是遇到了小股部队袭扰，但是韩信敏锐地感觉到了异常，这股部队战斗意志很顽强，似乎来头不小，又听说先头部队遇到了两路敌军的袭击，韩信判断这应该是遇到了敌人的主力部队！
基于自己的判断，韩信建议刘邦务必顶住攻击，敌军士气正旺，一旦退却，敌人可能会乘乱追击，到时候可能会战线崩溃。
刘邦立即组织将领部署进行部署，全力组织反击，一时之间战况十分激烈。
眼见战事陷入焦灼状态，韩信判断章邯此时也是极限状态，建议刘邦采取应急措施，给敌人来个措手不及。
原本以为章邯经历了雍城之败以后，应该没什么战斗力，结果万万没想到居然这么快又满血复活；而章邯也没有想到的是，刘邦手下的军队居然有这么强悍的战斗力，结果双方的遭遇战打得异常惨烈。
刘邦的军队虽然人数上不占优势，但是顽强的信念始终在支撑着他们，因为那是一个天经地义的理由——他们想回家！！！
此时，战场上出现了一些微小的变化，壤乡的军队出现了混乱，战线开始后退！
刘邦注意到了这点，欣慰地对韩信说：“大将军果然厉害，他们终于赶来了！”
韩信微微点了点头，心想这下战事可以说是十拿九稳了。