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在消灭代国以后，韩信原本想一鼓作气接着去攻打赵国，继续开拓北方战场，但是不出意外地，意外果然是来了。
因为荥阳（今河南省郑州市荥阳市）前线一直吃紧，不久前平定西魏国收拢的那些降兵根本经不住战事的消耗，在抽调曹参率领的一万人之后，刘邦又把主意打到了韩信的身上，就算是萧何在后方源源不断地补充壮丁，毕竟还是经过战场考验的老兵更靠谱，何况还是韩信一路带出来的精兵呢！
刘邦再次派人传令韩信，将他手下的精兵调走，让韩信只能在寒风中凌乱。
现在韩信手下的部队构成，堪比恒河水的复杂程度。
第一部分：张耳的部队，代国的降兵优先给他补给，现在有一万兵力，士兵以常山人为主，还有部分赵人、代国人，也算是拼凑出的混合队伍；但他并不是韩信的手下，只能算是合作的友军，顺便替刘邦盯着韩信。
第二部分：灌婴的骑兵部队，在阏与（今山西省晋中市和顺县）之战损失不算大，还把其他的骑兵部队进行了整合，有楚人、秦人、代国人、魏国人，现有兵力六千人；但有意思的是，灌婴手下的将领构成却相当复杂，除了他自己，其余都不是楚国人，主要有：
靳歙，骑都尉，魏国人，宛朐县（今山东省菏泽市西南至曹县一带）人，早年就跟这刘邦起义，被封为建武侯。
丁复，郎中骑将，越国人。
吕马童，郎中骑将，秦国人，在好畤（今陕西省咸阳市乾县东）加入刘邦阵营。
吕胜，郎中骑将，秦国人，汉二年（公元前205年），跟随刘邦出关中。
杨武，郎中骑将，秦国人，汉灭章邯时投奔刘邦。
杨喜，郎中骑将，秦国人，汉二年（公元前205年），在杜县（今陕西省西安市雁塔区）投奔刘邦。
王翳，郎中骑将，秦国人，汉灭章邯时投奔刘邦。
这些人以后都会再次登场。
第三部分：孔藂、陈贺的步兵，刘邦虽然逮着韩信这只羊可劲儿薅，但是多少还是留了那么一丁点儿节操，曹参走了，但是这两位猛将还是留给了韩信，他们手下的士兵更杂，基本上就是以代国、魏国人为主，每人率领七千士兵，共计一万四千人，基本上是一支杂牌部队。
第四部分：陈豨、冷耳的部队，这两位基本上也是带的自己的队伍，每人四千人，共计八千人。
以上便是此时韩信现有军队整体情况，共计三万八千人，楚军基本上全部被带走，剩下的都是临时拼凑起来的队伍，再加上又有不同的归属，而且士兵还杂乱无章到了极致，都快赶上多国联军了，可以说是各吹各的号、各拉各的调，这样的队伍素质，出去拉着溜一圈都可能散架，还指望着去攻打赵国，这简直就是痴人说梦了。
面对如此不利的局面，原本想一鼓作气收拾赵国的韩信，也只能作罢，但他又想到了其他的办法。